监管对银行不良资产的苛刻约束

▍先看不良贷款率、贷款拨备率、拨备覆盖率

1）不良贷款率：不良贷款/贷款总额

在《商业银行风险监管核心指标（试行）》中要求不良率不应高于5%（不过本文最后介绍央行对财务指标约束中有更严格的要求），但其实该比例要求并非硬性要求，实践中一家银行的不良其实是一个商业行为的结果，除不良资产转让外，银行难以像控制存款准备金率和资本充足率那样准确管理不良率，目前银行业的不良率报表体现水平大约2%。

不过需要注意的是，每家银行的5级分类标准不完全相同，银监会在2007年发布了《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），给出了一些定性考量因素和需要考虑的维度，但具体分类并不是完全量化的过程，而是依赖于风险官综合诸多非量化因素综合评估结果。具体可以参见本文第六部分五级分类的详细阐述！

2）货款拨备率：货款损失准备/各项货款余额

《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2011年第4号）正式引入贷款拨备率和拨备覆盖率指标，要求重要性银行于2013年底达标，对非系统重要性银行则放宽至2018年底达标即可。

贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。这两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。

一般来讲，拨备是为了覆盖预期损失，资本金用来应付非预期损失，或者说发生概率较小但损失较大的情形，称肥尾。所以拨备应该对应着一定的风险较高的贷款。贷款拨备率有别于其他几项贷款损失监管指标，因为分母为各项贷款余额（包括正常类贷款），所以实质上是监管机构对银行贷款分类没有充分信心，或者说为应付对贷款分类的周期性，用2.5%的硬性指标来弥补150%拨备覆盖率的不足。

但2.5%指标对银行而言在经济景气的上升周期比较难以达到，因为不良率较低，所以银行不得不被迫额外提取。

3）拨备覆盖率：贷款损失准备/（次级类货款+可疑类货款+损失类货款）* 100%，

对于超过150%的拨备可以计入二级资本，从而有助于提升银行的资本充足率。

上述公司分子部分一般称之为贷款损失准备，作为资产的减项，并相应地在利润表上作为支出项，从而减少当期收益。但实际资产损失并没有实际发生，只有当实际贷款核销或不良资产低于面值进行处置的时候才会最终兑现所谓的损失。所以贷款损失准备主要用来应对“预期损失”（expected loss），而前面介绍的资本充足率中的银行资本（包括银行普通股权+可减计资本债）用来应对非预期损失（unexpected loss）；

▍再来看贷款核销和转让对上述指标的影响；

贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。这两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。

贷款拨备率对一家银行的风险识别没有任何参考价值，只是巴塞尔委员会为应付贷款分类的周期性，引入的一个没有风险敏感性的指标。因为分母为各项贷款余额（包括正常类贷款）。所以一般而言银行不会维持较高的贷款拨备率（2016底前达标2.5%），在不良率不高的情况下（不良率低于1.667%），短板是贷款拨备率，可以将其看作一个常量。但如果一旦不良率高于1.667%，拨备覆盖率将是那个短板，从而是常量150%。

为何这样，还是看公式：贷款拨备率/不良率 =拨备覆盖率；如果不良率超过1.667%，为了维持150%的拨备覆盖率，银行必须不断增加贷款损失拨备，此时银行压力来自拨备覆盖率，银行计提贷款损失准备意味着冲击利润表。

如果不良率低于1.667%，那么银行压力主要来自贷款拨备率（2016年底2.5%的标准才正式生效）的2.5%监管水平，银行也必须计提贷款损失准备，从而冲击利润表。此时拨备覆盖率将维持在高于150%的水平上，不构成主要压力。

所以此次如果银监会降低拨备覆盖率到120%，其实不良率阀值调整到2.083%（2.5%/120%），从而所有不良率低于2.08%的银行不必担心因为不符合拨备覆盖率而需要额外计提贷款损失准备。

当然上述阀值概念主要基于假设时间往前看到2016年下半年，2.5%贷款拨备率即将生效的试点。

▍不良资产核销和转让如何改善拨备覆盖率和贷款拨备率？

通过不良资产处置改善商业银行监管指标主要就两种途径，一是核销，二是转让。

如果是核销，则可以降低不良率和贷款拨备率，拨备覆盖率变动不确定，多数可能提高拨备覆盖率。因为核销会将不良贷款可以核销部分和不良贷款账面价值进行冲减，二者等额下降。

从工商银行2014年核销案例来看，其核销383.6亿元人民币，意味着其不良贷款余额下降383.64亿，贷款减值准备下降多少可选择，如果也等比例下降383亿，分子分母的同时下降会提高拨备覆盖率，但工行的拨备覆盖率为206%，会提高拨备覆盖率。同时贷款拨备率分子是拨备余额，分母是所有贷款余额，工行2014年末是2.34%，分子分母等额下降将导致贷款拨备率下降。

如果是不良资产转让，按照平均35%的账面值转让价款，那么另外65%的折扣部分需要核销，所以贷款减值准备余额因转让而下降不良贷款余额的65%（如果冲抵减值准备是按照1:1)，不良贷款账面值全部消除，资产方新增35%不良贷款余额的现金。所以不良资产转让降低不良率，降低贷款拨备率，拨备覆盖率就此案例会提高（分子降低65%，分母下降100%的转让的不良贷款）。

总结起来，“本年核销”在此前计提非常充分的情况下不会冲击利润表，而肯定影响利润表的项目是“本年计提”；贷款减值准备余额最终反映在资产负债表上，并反映在拨备覆盖率和贷款拨备率。

那么总结起来一句话：银行是否核销其实不一定影响利润表，但影响拨备覆盖率和贷款拨备率几个指标。但银行是否计提贷款损失准备却实实在在影响当年利润。从而降低拨备覆盖率可以释放部分利润空间。此次银监会将拨备覆盖率降到120%，对利润表的影响是释放了0.3单位的坏账准备计提。

不良资产转让资产管理公司

不良资产批量转让只能转让给资产管理公司，这是一个最大的硬性约束阻碍其他民间参与不了资产盘活。当然在当前的大政治背景下（中央鼓励不良资产的盘活，银监会也是采取鼓励态度，以加快不良资产处置），部分金融机构在具体执行过程中不良资产转让的受让方选择上没有严格执行《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定。目前公布的只有15个省市授权的地方资产管理公司可以承接批量不良资产，所以尚未取得授权的地方部分公司已经开展类似业务，先通过已有经验为获取未来正式资质奠定基础。

▍常规批量转让

财政部和银监会2012年1月发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》财金[2012]6号；

银监会发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）规定省级政府可以设立或授权一家地方资产管理公司，但区别于4大资产管理公司，地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。

地方授权文件应同时抄送财政部和银监会，民营资本只能入股地方资产管理公司；现在来看民营资本和外资尚难以直接进入不良资产批量受让的市场。

▍批量转让的约束

财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》中第八条明确规定“(四)个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；”导致目前个人不良贷款中最主要组成部分的“个人经营性不良贷款”转让存在法律障碍。

但因为个人贷款金额相对小，笔数多，如果通过转让途径，只能批量转让。这样的两难处境，一般解决手段是通过等量置换，即通过发放小企业贷款置换“个人经营性贷款”，以符合批量转让的条件。

实际业务中，是否可以通过批量协商，招标，分包报价和合同值得探讨！

▍此外地方版不良资产管理公司还有如下约束：

1、业务局限于省内。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，原则上各省、自治区、直辖市只可设立或授权一家AMC，且只能参与本省内的不良资产的批量转让。从目前为止银监会公布的15家地方资产管理公司看，仍然都是严格执行每省一家的规定。

2、处置方式较为单一。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，地方资产管理公司采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让；如以资抵债、债转股、债务打折等方式进行处置。这主要为了防止地方资产管理公司变成流转平台，从而拉长整个不良资产处置的链条，也避免利益输送。而债务重组一定是最终的处置措施。

相比之下，根据财政部2008年的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号），四大AMC可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。

3、金融机构定性。是否是金融企业，其实各监管机构的定义也常常出现一些差异，但一般以是否有金融监管部门（三会）发放的金融牌照为准。是否为金融类企业其实是一个双刃剑，但四大AMC作为金融类企业，可发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资。债券融资成本也低于银行同期贷款基准利率。地方资产管理公司作为非金融企业融资渠道相对狭窄。

不良资产创新转让方式探讨

▍不良资产证券化

关于不良资产证券化的话题极具争议性。在目前的信贷资产证券化监管框架中并没有明文制度性限制不得进行不良资产证券化。

2006年-2008年国内主要有资产管理公司进行过不良资产证券化，不过都是跨境转让。2008年金融危机爆发，信贷资产证券化全部叫停，不仅仅是不良资产证券化。

目前信贷资产证券化对基础资产明确约束的主要是三部：2005年央行和银监会联合发布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）；2012年央行和银监会联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）；2008年银监会发布的《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》。

这三部法规强调基础资产的稳定现金流，和部分产业政策的倾向。现实中，不良资产证券化在国内此前一直难以成行，原因在于自2005年资产证券化国内诞生以来，都是逐笔审批的流程，经过银监会和央行的双重审批，不要说不良资产，即便是正常资产在2008年到2012年的4年间也被窗口叫停。2012年重启后，每笔不良资产仍然需要面对银监会的开包检查，对资产质量风险和产业政策等进行审核。

但最近的宏观形势和银行资产资产质量逼迫管理层考虑如何为银行解困。为缓解当前经济压力，鼓励银行信贷投放，激励金融服务实体经济是当务之急；显然不良资产问题影响银行多重监管指标（本文后面将详细分析处置不良资产怎样改善银行监管指标），所以成立省级资产管理公司以及开放不良资产证券化等都是为银行解忧途径。

目前监管层都肯定开展不良资产证券化的积极作用：能够拓宽商业银行处置不良贷款的渠道，加快不良贷款处置速度，有利于提高商业银行资产质量。同时，通过这种方式能够更好地发现不良资产价格，有利于提高银行对于不良资产的回收率水平。也即将在大行中开始试点。

而且自2014年11月份银监会将资产证券化从逐笔审核制改为备案制后，同时也不再开包检查，从制度上应该没有了不良资产证券化障碍，而且目前的监管环境鼓励不良资产处置的创新方式。但发起人作为贷款服务机构（一般都是发起人兼任，不良贷款更需要发起人冲当贷款服务机构）一旦将不良打包转让后，如果劣后级又非常低是否导致发起人道德风险等问题需要从长远机制设计上考虑的问题（最新监管规则上没有强制劣后比例要求，发起人可以将劣后的95%出售，如10亿资产支持证券，6亿劣后，那么发起人理论上只要持有其中的3000万即可；当然实践中多数仍然发起人持有）。

此外，不良资产证券化的问题还有评级以及关联交易。对于稳定现金流的基本预测相对更难，不确定因素（如国内破产重组流程人为干预因素）较多。关于关联交易，目前信贷资产支持证券在银行间市场流通，关联交易适用普通债券的关联交易准则，今年5月份人民银行公告9号文进一步放松关联交易约束。

但不良资产证券化为使得整个风险脱离银行集团甚至脱离金融集团表内体系，是否需要严格的关联交易制度，而且需要重新考虑“关联方”的定义，防止集团内部消化不良资产支持证券，阻碍不良资产支持证券真正市场化运作市场化定价。对于合格投资者，在银行间因为都是机构客户相对可控。如果跨市场发行（央行在今年4月份的资产证券化上市交易备案制改革中允许跨市场运作），交易所则需要考虑制定相对更严格的合格投资者准入标准。

不良资产由于其风险特征，对信息披露和估值要求更高，最为资产证券化最核心要素的"稳定现金流"不确定性较普通资产支持证券更高。所以不良资产证券化笔者认为更多是市场基础而不是法规障碍。此外从资本计提角度，按照目前规则， B+及以下风险权重为1250%，不良资产证券化自留比例如果较高的情况下也对资本形成一定压力。

此外在林华许余洁黄长清、李耀光在《金融会计》2015年12 期发表的《中国开展不良贷款证券化的相关思考与建议》提议过PE公司+资产管理公司作为发起人模式进行不良资产证券化的讨论。从目前法规层面仍然需要对社会资本批量处置不良资产，以及非四大资产管理公司打破"自行处置不得转让"的法规体系约束。

▍转让+回购或其他风险兜底增信措施

部分受让方由于资源约束仍然依赖于转让方进行催收的批量不良资产，所以又得委托出让行继续对债权进行管理。受让方委托出让行进行清收情况下，银行或需要通过部分风险兜底来增信。

回购指不良资产打包转让资产管理公司后，同时签订回购协议，回购价格事先确定，银行支付给资产管理公司“管理费”（也有可能是差价形式体现）；该设计可以为银行短期调节监管指标。

对于这种形式的回购，是否符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》要求也表示怀疑。此外这种转让方式是否符合127号文关于禁止非标资产回购的规定，也值得探讨，笔者认为从127号文看，第五条明确规定：“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。

从该规定看，不良资产应该也在禁止之列，如果受让方为金融机构，金融资产管理公司纳入金融机构范畴。

当然如果转让+回购对象不是金融机构，则不受该条约束。

同样在127号文同业业务中明确卖出回购不能出表（比会计准则更加严格的规定）；而风险补充或兜底类似结构分层的设计，等同于不良资产转出行仍然持有劣后风险，资产管理公司持有的是优先级，只不过这里并没有引入信托公司设计受益权进行剥离。所以笔者的观点不论是回购，还是风险补充或兜底都没有做到风险实质出表。

此外进一步隐蔽类型为“通道+回购”，即通过一家第三方通道（通常不是金融资产管理公司，而是一个通道资管公司）按照不良资产等价承接不良资产，同时附加回购协议，通道资金来自不良贷款转出行的贷款。这样的模式，对银行而言成本较低，只需要付很低的通道费，可以降低多重监管指标，如不良率，存贷比，信贷规模，资