税政解读 | 专家解读不良债权以物抵债的税收政策
作者：盘山集团 日期：2023-02-08
01
银行业金融机构、金融资产管理公司
处置抵债不动产可差额计算增值税
最近一段时间，符合条件的市场主体处置抵债不动产，可差额计算缴纳增值税的政策，受到银行业财税人员热议——这是《财政部 税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号，以下简称“31号公告”）的主要内容。那么，31号公告会给银行业金融机构、金融资产管理公司带来哪些利好？在具体税务处理上又应该注意什么呢？
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利好 处置不良债权可差额计税
实务中，银行业金融机构的主营业务大多为发放贷款，易形成不良债权。一般来说，银行业金融机构一年可能产生几亿元甚至几十亿元的不良债权。在我国，狭义的金融资产管理公司是国务院设立的国有独资非银行金融机构，专用于收购国有银行的不良贷款。
为解决上述不良债权问题，银行业金融机构、金融资产管理公司往往通过法院、仲裁机构裁决，取得债务人、担保人或第三人实物资产或财产权利进行作价抵偿。《银行抵债资产管理办法》规定，抵债资产收取后应尽快处置变现。不动产应自取得日起2年内予以处置。相关主体在处置抵债不动产时，须计算缴纳增值税。
在31号公告发布前，银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产，通常需要适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，适用9%的税率，计算应纳税额。只有2016年4月30日前取得的抵债不动产，才可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率，计算应纳税额。一般计税方法下，相关主体在取得进项抵扣凭证后，方可进行抵扣。不过，实务中，银行业金融机构、金融资产管理公司往往很难从抵债方处取得增值税专用发票。
31号公告明确，2022年8月1日—2023年7月31日，银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产，可选择以取得的全部价款和价外费用，扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税。值得注意的是，银行业金融机构、金融资产管理公司还应取得人民法院、仲裁机构生效的法律文书，据以确定抵债不动产的对价。
举例来说，2021年10月，甲银行（增值税一般纳税人）通过法院判决取得抵债的一栋楼房，该楼房经法院判决价值3000万元。甲银行未取得增值税专用发票。2022年10月，甲银行通过拍卖公司公开拍卖该楼房，取得拍卖价款3500万元；支付评估费、拍卖手续费等费用70万元，并取得增值税专用发票，发票所载税额合计3.96万元。
根据31号公告，甲银行处置抵债资产的销售额为3500万元，对应的销项税额为（3500-3000）÷（1+9%）×9%=41.28（万元），对应的进项税额为3.96万元。因此，处置抵债楼房，甲银行应缴纳增值税41.28-3.96=37.32（万元）。
甲银行如果在31号公告施行前处置抵债楼房，应确认的销售额为3500万元，对应的销项税额为3500÷（1+9%）×9%=288.99（万元），对应的进项税额为3.96万元，处置抵债楼房应缴纳增值税288.99-3.96=285.03（万元）。相比之下，甲银行可以节省涉税成本285.03-37.32=247.71（万元），税负大幅降低。
03
细节 主体和客体均须满足条件
值得注意的是，可以享受差额计算增值税优惠的主体，是银行业金融机构和金融资产管理公司。具体来说，银行业金融机构指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行。
金融资产管理公司的具体范围，可以参照国务院颁布的《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）确定。该条例明确，金融资产管理公司，指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。笔者了解到，目前，金融资产管理公司主要有中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国银河资产管理公司。
与此同时，银行业金融机构、金融资产管理公司享受差额计算增值税优惠，还需要满足处置客体要求——经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），不动产指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产，包括建筑物、构筑物等。建筑物，包括住宅、商业营业用房、办公楼等可供居住、工作或者进行其他活动的建造物。构筑物，包括道路、桥梁、隧道、水坝等建造物。和建筑物、构筑物不可分割的土地使用权，也属于不动产。需要说明的是，常见用于抵债的独立土地使用权、林权、矿权等，不在规定的范围内，纳税人处置这些产权不能适用31号公告。
根据31号公告，选择差额计算增值税的银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债不动产时，抵债不动产作价的部分不得向购买方开具增值税专用发票。具体来说，如果抵债不动产的处置收入大于抵债作价，相关主体应按两者不含税差额确定销项税额，开具增值税专用发票。如果抵债不动产的处置收入小于或等于抵债作价，相关主体应按处置收入的全额开具增值税普通发票。
此外，31号公告的施行时间为2022年8月1日—2023年7月31日。银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债不动产，能否差额计算缴纳增值税，应以纳税义务时间是否发生在2022年8月1日—2023年7月31日期间为准，而不是看转让合同、协议的签订时间。
